Uma Visão de 2010

Em 2010, durante meu MBA em Real Estate na Escola Politécnica da USP, dediquei minha monografia de conclusão a um tema que, na época, representava um território de grande potencial, mas também de significativa incerteza.

Em meu trabalho, “Análise de Fatores de Riscos Contratuais de Imóvel Industrial Implantado sob Encomenda (Build to Suit)”, cujo acesso está disponível ao final deste artigo, utilizei como base um estudo de caso real e emblemático: a mudança do Frigorífico Ceratti de suas instalações próprias, porém antigas e desatualizadas, na cidade de São Paulo, para um moderno imóvel alugado sob o regime de build to suit na cidade de Vinhedo.

Naquele momento, meu objetivo era usar esse caso prático para diagnosticar os desafios de se investir em BTS em um ambiente que ainda carecia de um alicerce legal sólido. Hoje, olhando em retrospecto, vejo aquele trabalho como um retrato fiel de uma era de desbravamento, cujas preocupações acabaram por moldar o futuro dessa modalidade contratual.

O Cenário de Riscos que identifiquei em 2010

Em meu trabalho, apontei que a maior fonte de instabilidade para o investidor era a “atipicidade contratual”. Sem uma lei específica, os contratos de BTS eram uma complexa engenharia jurídica.

O principal temor do mercado, que procurei detalhar, era a possibilidade de o Poder Judiciário aplicar as regras da Lei do Inquilinato (Lei nº 8.245/91) a uma relação que, em sua essência, não era uma locação comum. Isso criava dois riscos existenciais para o modelo de negócio:

1. A Ação Revisional: a possibilidade de o locatário conseguir, na Justiça, a revisão do “aluguel” para adequá-lo ao valor de mercado, o que descaracterizaria a natureza da remuneração pelo investimento realizado.
2. A Rescisão Antecipada: o risco de o locatário devolver o imóvel antes do prazo, questionando a multa contratual e buscando a aplicação da multa proporcional do art. 4º da Lei do Inquilinato, o que frustraria completamente o retorno do capital investido.

Além do risco jurídico, o caso da Ceratti me permitiu demonstrar como os riscos operacionais se materializavam na prática, com litígios entre o empreendedor e a construtora, falhas de gestão e atrasos no cronograma que impactaram diretamente a taxa de retorno do projeto.

A Evolução: A Lei de 2012 como Resposta Direta

A evolução do mercado veio como uma resposta direta às incertezas que eu e outros especialistas apontávamos. A Lei nº 12.744/2012, ao criar o art. 54-A da Lei do Inquilinato, foi o divisor de águas que o setor esperava, pois atacou frontalmente os principais riscos jurídicos:

• O § 1º do novo artigo validou a cláusula de renúncia à revisão do aluguel, trazendo a tranquilidade que faltava ao investidor.
• O § 2º deu amparo legal à multa por rescisão antecipada, permitindo que a multa pactuada chegasse ao limite da soma dos aluguéis a receber até o fim do contrato e preservando, assim, a lógica financeira da operação.

A partir dali, o BTS ganhou maior segurança jurídica e houve um reconhecimento crescente da autonomia contratual própria dessas relações empresariais. Os riscos que definiam o debate em 2010 foram, em grande parte, superados.

A Nova Fronteira de Litígios: Contratos Maduros e a Disputa pelo Valor de Mercado

Hoje, em 2026, vejo em minha prática profissional que os desafios são outros. Os contratos daquela primeira geração estão atingindo a maturidade, e o foco dos litígios se deslocou.

A disputa não é mais apenas sobre a validade da estrutura, mas sobre as complexidades de sua renovação ou encerramento. A nova fronteira de disputas que observo inclui:

A Ação Renovatória e a Fixação do Novo Aluguel: com o investimento inicial já amortizado, o contrato, ao ser renovado, busca um novo valor de locação baseado no mercado atual. É aqui que vejo surgirem as maiores divergências, que invariavelmente deságuam em ações renovatórias cuja solução depende de uma robusta prova técnica.

O Protagonismo da Perícia de Avaliação: como perito avaliador, sei que definir o “valor de mercado” de um imóvel customizado é um desafio imenso. A perícia de engenharia, seguindo as diretrizes da ABNT NBR 14653, torna-se peça central do processo.

A determinação do valor locativo de mercado em uma ação renovatória de BTS é um desafio técnico que exige a aplicação rigorosa da norma ABNT NBR 14653. A escolha do método avaliatório, ponto crucial de qualquer laudo, não é dogmática e depende de uma análise criteriosa do ativo e da liquidez de seu mercado.

Cenário 1: Mercados Líquidos e Ativos Padronizados

Em situações em que há uma vasta oferta de imóveis similares e abundância de dados de transações, o Método Comparativo Direto de Dados de Mercado (MCDDM) é, por excelência, o mais indicado. A própria norma o estabelece como preferencial, pois o valor é extraído diretamente do comportamento do mercado, conferindo máxima objetividade à avaliação.

Cenário 2: Mercados Ilíquidos e Ativos de Alta Especificidade

Por outro lado, para ativos com características únicas e sem paradigmas no mercado, o MCDDM se mostra inadequado. Nesses casos, a melhor prática pericial aponta para o Método da Renda, utilizando a técnica do Fluxo de Caixa Descontado (FCD).

Este método é o mais defensável tecnicamente, pois afere o valor do imóvel a partir de seu potencial intrínseco de gerar receita, sendo menos suscetível a subjetividades de homogeneização entre amostras não comparáveis.

Por fim, a mais alta prática da engenharia de avaliações, sempre que possível, recomenda a conciliação entre os métodos. A utilização do MCDDM e do Método da Renda em conjunto, demonstrando a convergência de resultados, confere uma robustez extraordinária ao laudo pericial e oferece ao juízo maior segurança para sua decisão.

Disputas sobre Benfeitorias e Desmobilização: vejo também um aumento nas discussões sobre o destino das benfeitorias e os custos de desmobilização (decommissioning). Se o contrato original não foi claro, a definição de quem arca com os custos para retornar o imóvel ao seu estado original, ou quem tem direito a indenizações, torna-se um campo fértil para litígios.

Conclusão

A jornada do build to suit no Brasil reflete o amadurecimento do nosso mercado. Minha monografia de 2010, baseada no caso prático da Ceratti, capturou os riscos de uma fase de pioneirismo. A legislação de 2012 respondeu a essas preocupações, trazendo a segurança necessária para o crescimento do setor.

Agora, o desafio é outro: administrar o fim de ciclo desses contratos complexos, em uma nova arena de disputas mais técnicas e sofisticadas, onde a expertise em avaliação de imóveis e perícia de engenharia se torna mais relevante do que nunca.

Leia a monografia completa

Este artigo revisita, mais de 15 anos depois, questões levantadas originalmente na monografia “Análise de Fatores de Riscos Contratuais de Imóvel Industrial Implantado sob Encomenda (Build to Suit)”, apresentada por David em 2010 durante seu MBA em Real Estate na Escola Politécnica da USP.

Para quem quiser conhecer o estudo original, o caso analisado e as conclusões daquele momento, disponibilizamos o trabalho completo em uma página dedicada.

Acesse a monografia completa

É comum associar o valor de uma empresa aos seus ativos mais evidentes — imóveis, equipamentos, estoque, caixa ou contas a receber. Mas, muitas vezes, parte relevante desse valor está em ativos intangíveis e não calculados. Foi esse o caso da TNG, que procurou a KS para avaliar seus pontos comerciais de forma que fossem incluídos como parte do plano de recuperação judicial ocorrido em 2022.

A TNG, conhecida varejista do setor de moda, possui cerca de 100 pontos de venda distribuídos nas cinco regiões do Brasil, com presença nos principais shopping centers e localizações estratégicas dentro desses empreendimentos. Esses pontos comerciais estão associados a fatores como valor do m2 do bairro, fluxo médio de pessoas, posicionamento dentro do shopping, proximidade com pontos âncoras e consequente potencial de geração de receita.

Do ponto de vista jurídico e econômico, o ponto comercial se consolida como um ativo do lojista após o prazo contratual mínimo — usualmente de cinco anos — quando se estabelece o direito de exploração daquele espaço. A partir desse momento, o ponto passa a ter valor próprio, distinto do imóvel, podendo ser tratado como um ativo intangível relevante dentro da operação.

O desafio, portanto, não era apenas conceitual, mas técnico. Avaliar exatos 98 pontos comerciais de forma individual exigiria uma abordagem pouco eficiente e difícil de sustentar em um contexto de recuperação judicial. A solução foi estruturar uma metodologia de avaliação em massa, baseada em variáveis de mercado — como custo total de ocupação, características de localização e diferenciais entre os pontos — permitindo tratar o portfólio com consistência e garantir padronização no cálculo dos pontos de venda.

A partir dessa análise, foi possível estimar o valor econômico dos pontos comerciais da TNG. O montante passou a compor a base de garantias apresentada aos credores no plano de recuperação judicial, aprovado em setembro de 2022, evidenciando, de forma objetiva, o valor de um ativo que até então não havia sido formalmente mensurado.

Ativos intangíveis — como pontos de venda — podem representar parcelas relevantes do valor de uma empresa e contribuir em diversas situações. Quando avaliados com rigor técnico, deixam de ser apenas parte da operação e passam a assumir um papel estratégico, especialmente em momentos em que comprovar valor é fundamental.